020 515 9515

Modernisering personenvennootschappen

    Komt er mogelijk toch een nieuwe regeling omtrent de personenvennootschappen? Eerdere voorstellen hebben het niet gehaald. Echter, heeft de werkgroep personenvennootschap-pen, onder leiding van prof. mr. M. Van Olffen, niet stilgezeten. De werkgroep heeft recentelijk een nieuw voorstel gepresenteerd om de personenvennoot-schappen nieuw leven in te blazen.

    Achtergrond


    De Tweede Kamer heeft in 2005 en 2009 wetsvoorstellen aangenomen om de sterk verouderde en in verschillende wetten neergelegde regels omtrent de personenvennoot-schappen te bundelen en te moderniseren; de huidige regelingen stammen uit 1838 en zijn sindsdien niet noemenswaardig herzien. De wetsvoorstellen lagen ter goedkeuring bij de Eerste Kamer, maar zijn op 15 december 2011 ingetrokken door de toenmalige Minister van Veiligheid en Justitie.

    Ondanks de intrekking van de wetsvoorstellen in 2011 hebben enkele juristen en fiscalisten uit de praktijk, de wetenschap en het bedrijfsleven het initiatief genomen om als ‘werkgroep personenvennootschap’ een nieuw voorstel voor een nieuw personenvennootschapsrecht te schrijven.
    De werkgroep heeft zich daarbij ten doel gesteld om een aanzet te geven voor een nieuwe wettelijke regeling voor de personenvennootschappen, waarbij aanbevelingen zijn opgenomen voor het oplossen van knelpunten en het invullen van lacunes in de huidige regelingen. Om zo te komen tot een modernisering en innovatie van de huidige regelingen.

    De werkgroep heeft op 15 juni 2016 tijdens het congres ‘Naar een nieuwe regeling voor de Personenvennootschappen’ het voorstel gepresenteerd.

    Inhoud nieuw voorstel personenvennootschappen


    De werkgroep stelt een wettelijke regeling voor met behoud van de huidige rechtsvormen, te weten: de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV).

    De personenvennootschappen kunnen een rechtspersoon worden. Om dit te bewerkstel-ligen is inschrijving bij de Kamer van Koophandel vereist. Een notariële akte is ingevolge het voorstel niet nodig.

    Ook zijn in het voorstel mogelijkheden van omzetting, fusie en splitsing van personen-vennootschappen opgenomen. De fiscale transparantie, zoals de personenvennootschap die thans kent, blijft gehandhaafd.

    Reacties op voorstel


    Tijdens voormeld congres waren er lovende, maar ook minder lovende reacties op het voorstel.

    Een belangrijk punt van zorg is de uitwerking van de voorgestelde overgang onder algemene titel op de rechtspersoon op het moment dat de openbare vennootschap rechtspersoonlijk-heid verkrijgt als er registergoederen en/of aandelen op naam bij zijn betrokken.

    De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) heeft in haar eerste reactie aangegeven dat de notariële tussenkomst onmiskenbare voordelen biedt. Als voordelen kunnen volgens de KNB onder meer genoemd worden: een belangrijke bijdrage aan de rechtszekerheid, de rechtsbescherming, een ordentelijk rechtsverkeer, de betrouwbaarheid van de openbare registers en een adequate en gedegen juridische advisering over het gebruik en de gevolgen van rechtspersoonlijkheid.

    Daarnaast is de KNB van mening dat de notariële tussenkomst aansluit bij het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid, zoals thans opgenomen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van de informele vereniging.
    De KNB vindt de keuze van de werkgroep met inachtneming van voormelde voordelen dan ook niet logisch en geeft de werkgroep mee om haar keuze te herzien.

    De werkgroep personenvennootschap zal alle reacties op het door haar gepresenteerde voorstel in acht nemen en zich daarover de komende tijd beraden. Naar verwachting wordt het definitieve voorstel van de werkgroep dit najaar aangeboden aan de Minister van Veiligheid en Justitie.

    Indien er meer bekend is over het (definitieve) voorstel van de werkgroep zal dat worden vermeld.


    Auteur: IJvonne de Jong